Direttiva (UE) 2021/2167 (Secondary Market Directive): entrata in vigore il 29 giugno 2024

Secondary Market Directive

1. **Introduzione alla Secondary Market Directive**

Recentemente, il Dipartimento del Tesoro ha pubblicato uno schema di Decreto Legislativo per attuare la Direttiva (UE) 2021/2167, nota anche come Secondary Market Directive. Questa direttiva mira a migliorare le condizioni di vendita dei crediti deteriorati (NPE) nel mercato secondario. L’obiettivo immediato è sviluppare questo mercato e ridurre i livelli attuali e futuri di crediti deteriorati. L’obiettivo a lungo termine è distribuire meglio il rischio di shock economici tra privati, riducendo la necessità di interventi pubblici.

2. **Liberalizzazione del mercato secondario degli NPL**

Il nuovo schema di Decreto propone di aggiungere un nuovo Capo II al Titolo V del Testo Unico Bancario (artt. da 114.1 a 114.14), che liberalizzerebbe il mercato dei crediti deteriorati. In particolare, stabilisce che:
– L’acquirente può essere qualsiasi “persona fisica o giuridica, diversa da una banca, che acquista crediti in sofferenza” (art. 114.1, lett. e).
– L’acquisto di questi crediti “non costituisce attività di concessione di finanziamenti” (art. 114.3, secondo periodo del secondo comma).

Inoltre, gli istituti finanziari che vendono questi crediti devono fornire informazioni necessarie per una valutazione adeguata dei crediti e delle probabilità di recupero durante la due diligence (art. 114.4).

3. **Obbligo di nomina del “gestore di crediti in sofferenza”**

Per mantenere la tutela del mercato del credito e dei debitori, il Decreto prevede che l’acquirente, se non è una banca, debba affidare la gestione degli NPL a una banca, a un intermediario (art. 106 del Testo Unico Bancario) o a un “gestore di crediti in sofferenza” (art. 114.3, secondo comma). Questi gestori dovranno:
– Raccogliere e recuperare i pagamenti dai debitori.
– Rinegoziare i termini e le condizioni contrattuali.
– Gestire i reclami dei debitori.
– Fornire informazioni ai debitori.

I gestori di crediti deteriorati saranno soggetti a un regime di autorizzazione e vigilanza da parte della Banca d’Italia, che terrà anche un Albo dei gestori di crediti deteriorati. Questi soggetti potranno continuare a operare fino al 29 giugno 2024 senza le nuove autorizzazioni, ma dopo questa data dovranno ottenere le nuove autorizzazioni previste.

Inoltre, il Decreto richiede che l’acquirente informi il debitore ceduto della cessione del credito prima di iniziare il recupero, fornendo un contatto per ulteriori informazioni. Le disposizioni non pregiudicano le condizioni di efficacia e opponibilità previste dall’art. 58 del Testo Unico Bancario e dal Codice civile (art. 114.10).

4. **Ambito di applicazione**

Sono escluse dall’applicazione del Decreto le cessioni di crediti:
– Diversi da quelli classificati in sofferenza secondo le disposizioni della Banca d’Italia, quindi esclusi gli Unlikely To Pay (UTP) (artt. 114.1, lett. a) e 114.3).
– Gestiti da intermediari per conto di organismi collettivi del risparmio, banche o intermediari (art. 106 del Testo Unico Bancario), purché l’attività sia svolta in Italia; per l’estero serve autorizzazione specifica (art. 114.2).
– Realizzate in operazioni di cartolarizzazione da società qualificate come Securitization Special Purpose Entity secondo le direttive comunitarie (art. 114.2).

5. **Considerazioni preliminari**

Questa normativa mira a disciplinare un mercato variegato e molto attivo in Italia. La liberalizzazione del mercato, con l’obbligo di nominare gestori di crediti in sofferenza, aumenterà il numero di operatori nel settore. Il ruolo chiave sarà dei gestori di crediti deteriorati, e sarà interessante osservare lo sviluppo delle pratiche di mercato.

Anche se la Direttiva punta ad armonizzare il mercato secondario dei crediti deteriorati nell’UE, lascia ai singoli Stati Membri margini di discrezionalità significativi, come l’estensione della normativa a crediti diversi dai crediti in sofferenza. Al momento, il legislatore ha scelto di applicare la Direttiva solo al mercato secondario degli NPL. In futuro potrebbe estendersi anche agli UTP, ma questo richiederà ulteriori interventi normativi.